일본 도시바가 지난달 24일 주주총회를 열고 반도체 자회사인 도시바메모리를 SK하이닉스가 참여한 한·미·일 연합 컨소시엄에 매각하는 안을 승인했습니다. 이로써 세기의 인수전이라는 불렸던 ‘도시바메모리 빅딜’이 사실상 마침표를 찍었는데요. 한때 ‘낸드 종가’, ‘반도체 명가’로 불렸던 도시바가 메모리사업 매각을 결정하는 것은 결코 쉬운 일이 아니었습니다. 과연 도시바에게는 무슨 사연이 있었던 걸까요? 지금부터 ‘도시바메모리 빅딜’을 처음부터 끝까지 되새겨보려 합니다.

낸드플래시 종가에서 부패기업으로 전락

▲ 도시바 요카이치 낸드플래시 생산공장 팹2 전경/도시바 플래시메모리 (출처: TOSHIBA)

1875년 설립된 다나카(田中) 제작소를 모태로 한 도시바는 제2차 세계대전 후 가전제품 붐에 힘입어 급성장하면서 글로벌 IT기업으로 부상한 기업입니다. 하지만 연이은 회계부정과 미국 원전사업 손실로 인해 주력사업 가운데 하나인 반도체 사업을 매각하기에 이르렀습니다.

시계 바늘을 2년 전인 2015년으로 돌려 봅니다. 그해 2월12일 일본증권거래감시위원회는 도시바 내부고발자의 제보를 토대로 회사 측에 인프라 사업 관련 회계자료 제출을 요구합니다. 원가를 낮춰 이익을 부풀린 분식혐의가 있다는 이유에서였습니다. 이른바 ‘도시바 스캔들’로 불리는 분식회계 사건의 시작입니다.

도시바는 안일한 대응으로 화를 키웁니다. 자체적으로 ‘특별조사위원회’라는 내부 조사팀을 꾸리고는 인프라 사업 쪽에서 회계 처리에 다소 문제가 있었다며 얼버무린 겁니다.

주주를 비롯한 여론의 뭇매를 맞은 도시바는 결국 석 달이 지나서야 5월8일 변호사와 회계사 등 외부인으로 구성된 ‘제3자위원회’를 발족합니다. 어이없는 사실은 도시바가 제3자위원회가 꾸려진지 하루도 지나지 않아 “인프라 관련 사업에서 원가총액이 과도하게 축소됐다”며, 분석혐의를 인정했다는 겁니다.

며칠 뒤에는 전력· 사회 인프라 등의 사업에서 모두 9건의 회계오류를 발견했다며 회계상 잘못 처리된 금액은 모두 500억 엔 정도라고 밝힙니다. 하지만 이마저도 거짓말로 드러납니다.

두달 뒤인 7월21일, 제3자위원회는 도시바의 자진고백 액수보다 3배나 많은 1518억 엔(1조5300억원)의 이익이 7년간 부풀려져 있다고 발표하면서 일본 열도는 충격에 빠집니다.

조직적으로 이뤄진 분식회계, 그룹 해체의 서막

도시바가 자체적으로 조사해 적발해 낸 오류까지 합치면 과대 계상된 이익은 1562억 엔(1조5700억 원)에 달했습니다. 더 큰 문제는 분식회계가 조직적으로 이뤄졌다는 점입니다. 제3자위원회 위원장을 맡았던 우에다 코이치(上田廣一) 변호사는 “경영진이 관여해 그룹 조직 차원에서 부적절한 회계 처리가 이뤄졌다”고 했습니다. ‘혁신의 아이콘’이라던 명성이 무너져 내리는 것은 순식간이었습니다.

‘부패기업’으로 낙인 찍힌 도시바는 다나카 히사오(田中 久雄) 사장 등 경영진 8명이 사임한 뒤 생존을 위해 몸부림쳤습니다. 직원 1만4000명을 솎아내는가 하면, 에너지와 사회인프라스트럭처, 반도체 3개 분야를 핵심 수익사업으로 설정한 뒤 나머지 사업들을 하나씩 정리합니다. 이 과정에서 의료기기는 일본 캐논에, 백색가전은 중국 업체 주도의 합작회사에 넘어갑니다.

하지만 이듬해인 2016년 3월, 다시 한 번 회계부정 사건이 터지면서 도시바의 위기는 걷잡을 수 없어집니다. 이번에는 미국 증권거래위원회(SEC)가 도시바의 원전사업부 손실 은폐 의혹에 대한 조사를 시작합니다.

결국 도시바는 올 1월 미국 원전사업으로 7000억 엔(약 7조1620억 원)의 손실 입었다고 발표하고, 시가 시게노리 회장이 사임합니다. 절대절명의 위기에 내몰린 도시바에게는 선택권이 많지 않았습니다. 유일하게 돈이 되는 사업인 반도체사업부를 파는 것 외에 돈을 마련할 마땅한 방법이 없었던 겁니다.

돈 필요해 금쪽같던 반도체사업도 매각

독자생존이 여의치 않은 걸 깨달은 도시바는 메모리사업 매각작업을 빠르게 진행합니다. 지난 1월 27일에는 드디어 메모리사업 분사를 공식 발표합니다. 경영재건 중에도 꿋꿋하게 지켜온 메모리사업의 매각을 위한 수순 밟기에 들어간 겁니다. 도시바의 메모리사업에 군침을 흘리던 글로벌 기업들의 눈치작전이 시작된 날이기도 합니다.

3월 29일 마감된 예비 입찰에 10곳 이상의 기업이 응하면서 ‘세기의 인수전’은 본격화됩니다. 하지만 인수전이 진행된 과정은 매끄럽지 못했습니다.

우선협상대상자를 발표한 후 두 달 만에 이를 변경하는가 하면, 그 과정에서 다른 측과도 협상을 병행하는 등 도시바가 일관성 없는 태도를 보였기 때문입니다. 흥행몰이에 성공한 도시바가 돈을 올려 받기 위해 진흙탕 싸움을 부추긴다는 빈축을 사기도 했습니다. 인수전에 참여한 기업들의 속앓이도 심했습니다.

도시바는 6월 21일 이사회를 열어 도시바 메모리 매각 우선 협상자로 한미일 3국 연합을 선정했습니다. 한미일 3국 연합에는 SK하이닉스와 미국 투자펀드인 베인캐피털, 일본 민관펀드인 산업혁신기구와 일본정책투자은행 등이 참여했습니다.

그러나 두 달 뒤인 8월말쯤 황당한 소식이 전해집니다. 도시바가 반도체메모리 사업의 매각계약을 이달 내에 체결하기 위해 미국 WD 진영으로 우선협상자를 변경하기로 결정했다는 겁니다. 한·미·일 연합과의 교섭이 진전되지 않아 마음이 바뀌었다는 겁니다.

도시바는 일주일 뒤에는 다시 이사회를 열더니, 그동안 인수의사를 밝혔던 세 진영과 매각 협상을 동시에 지속하겠다고 밝힙니다. 미국 WD 등 ‘신(新) 미·일 연합’, 베인캐피털 주도한 ‘한·미·일 연합’, 대만 훙하이(鴻海)정밀공업(폭스콘) 등과 매각 협상을 진행한다는 얘기입니다. 사실상 ‘원점’으로 인수전을 돌린 겁니다.

반전 거듭했던 인수전, 결국 한미일연합 품으로

반전에 반전을 거듭했던 도시바메모리 인수전은 결국 9월 20일 도시바 이사회가 ‘한미일 연합’에 메모리 사업 부문 매각하기로 결정하면서 기울어집니다.

그리고 10월 24일, 도시바는 도쿄 인근 지바시 마쿠하리 메세에서 임시주총을 엽니다. 그리고 자회사인 도시바 메모리를 미국 사모펀드 베인캐피털이 주도하고 SK하이닉스와 일본 산엽혁신기구(INCJ), 미국의 애플, 델, 시게이트, 킹스톤테크놀로지 등이 참여한 특수목적회사(SPC) 판게아에 매각하는 의안을 통과시킵니다. 1월 27일 도시바메모리 분사 발표 후 271일에 걸친 기나긴 ‘여정’이 막을 내리는 순간이었습니다.

판게아에는 도시바 3505억 엔, 베인캐피털 2120억 엔, 호야 270억 엔, SK하이닉스 3950억 엔, 미국투자자(애플ㆍ킹스톤ㆍ시게이트ㆍ델) 4155억 엔, 금융기관 및 은행 6000억 엔 등이 투자된 것으로 알려집니다. 한·미·일 연합은 의결권 지분 49.9%를 갖고, 도시바는 40.2%, 일본 장비업체 호야는 9.9%의 지분을 확보하게 됩니다.

한 배탄 SK하이닉스-도시바, 윈윈 딜로 남길

도시바의 인수전은 우리 기업들에게도 많은 교훈을 남깁니다. 세계 정상 반열에 오른 기업도 부정, 부패로 인해 한순간에 몰락할 수 있다는 것을 보여줬기 때문입니다.

또, 경영난을 타개하겠다며 원전사업에 ‘올인’했던 잘못된 판단이 치명타가 돼 그룹 해체로 이어진 것을 보면, 경영진의 역할이 얼마나 중요한 지 다시 한 번 일깨워준 사건이기도 합니다.

SK하이닉스와 도시바는 20년 이상 비즈니스 관계를 유지하면서 만나고 헤어지기를 반복했던 ‘오래된 연인’같은 사이입니다. 인수절차가 마무리 되어 파트너가 되면 두 회사가 서로에게 윈-윈 하면서 동반성장하기를 기대해 봅니다.

최태원 SK그룹 회장이 인수 계약 체결 후 기자들과 만나 “도시바메모리를 인수한 것이 아니라, 투자한 것이다”라고 말한 것도 이런 의미가 아니었을까 생각합니다.

※ 본 칼럼은 반도체/ICT에 관한 인사이트를 제공하는 외부 전문가 칼럼으로, SK하이닉스의 공식 입장과는 다를 수 있습니다.

일본 도시바는 원전사업에서의 막대한 손실로 인해 메모리사업을 매각하기로 하고 이달 말까지 입찰을 진행중입니다. 도시바는 낸드플래시를 개발해낸 원조 업체로도 유명한데요. 이에 따라 도시바와 SK하이닉스, 삼성전자, 마이크론 등 4개사로 재편돼 과점 중인 낸드플래시 산업에 변화를 몰고올 가능성이 커지고 있습니다. 안그래도 성장성이 높은 낸드플래시 산업은 중국 칭화유니, 미국 인텔 등이 속속 뛰어들며 치킨게임 가능성이 높아지고 있는 상황이었는데요. 앞으로 어떻게 메모리업계가 변화하게 될까요? 오늘은 도시바의 반도체사업 매각에 관한 이야기를 해보도록 하겠습니다.

초대형 인수합병이 메모리 반도체 시장을 흔들다

30년간 지속되어온 세계 메모리 반도체 업계의 치킨게임은 2012년 일본 엘피다의 파산으로 끝났습니다. D램 생산업체는 SK하이닉스, 삼성전자, 미국의 마이크론 등 3개 대형 업체가 남았고 낸드플래시 업체는 이들 3개사에 일본 도시바를 더한 4개 회사로 압축됐습니다.

도시바가 낸드플래시만 생산하면서도 살아남은 건 1987년 가장 먼저 낸드플래시를 개발하고 상용화한 회사로 각종 지적재산권(IP)을 갖고 있어서입니다. 시장조사업체 IHS에 따르면 지난해 3분기 낸드플래시 시장 점유율은 삼성전자 36.6%, 도시바 19.8%, 웨스턴디지털 17.1%, SK하이닉스 10.4%, 마이크론 9.8% 순이었습니다. 도시바의 점유율과 합작사인 웨스턴디지털의 점유율을 더하면 1위인 삼성전자와 비슷합니다.

이런 도시바의 반도체 사업이 매물로 나와 메모리 반도체 시장을 흔들고 있습니다. 도시바가 원자력건설 사업에서 천문적학인 적자를 내면서 ‘캐시카우’인 낸드플래시 사업을 팔아야만 하는 처지에 몰린 겁니다. 당초 도시바는 반도체 사업의 경영권을 지키기 위해 분사한 뒤 지분 19.9%만 매각할 계획이었습니다. 하지만 지난 달 원자력건설 사업의 손실 규모가 예상보다 훨씬 더 크게 나오면서 아예 경영권까지 넘기지 않으면 안 될 지경이 됐습니다.

| 도시바의 반도체 사업

도시바는 2월 3일부터 경영권을 포함한 지분 전체를 대상으로 매각 입찰을 진행중입니다. 이달 말까지 인수의향서를 받아 6월 우선협상대상자를 발표한 뒤 내년 3월 매각을 마무리지을 계획입니다. 도시바의 반도체사업을 몽땅 사려면 1조5000억∼2조엔(약 20조원)이 필요할 것으로 추산됩니다.

낸드플래시 세계 2위인 도시바 반도체사업 매각은 지난 5년간 과점 체제로 유지되어온 메모리 반도체 시장을 송두리째 뒤흔들 초대형 인수합병(M&A) 딜입니다. 벌써부터 세계 10여개 업체가 인수의향서를 낼 것으로 예상되고 있습니다. 도시바가 지난 몇 년간 반도체 사업에서 1조원 이상의 영업이익을 올려온데다, 낸드플래시 시장은 클라우드 서비스 확대, 인공지능(AI)과 사물인터넷(IoT) 등의 확산 등에 입힘어 매년 35~40% 이상 커지고 있기 때문입니다.

인수 후보들의 치열한 경쟁 양상

낸드 시장 점유율

자료)IHS

인수 후보로는 미국의 웨스턴디지털과 마이크론, 대만의 훙하이와 세계 최대 파운드리(반도체 수탁생산)업체인 TSMC, 한국의 SK하이닉스, 중국의 칭화유니 등이 꼽힙니다. 애플과 마이크로소프트(MS), 인텔 등도 인수 후보로 거론되지만 입찰엔 나설 가능성은 낮아보입니다.

인수 결과를 예상하기는 쉽지 않습니다. 웨스턴디지털과 마이크론, SK하이닉스 등 기존 낸드플래시 사업자들은 사업 시너지 등에서 강점이 있지만 20조원이 넘는 인수대금을 확보하기가 어려워 보입니다. 웨스턴디지털과 마이크론 등은 인수 후보 중 재무상태가 가장 나쁩니다.

SK하이닉스는 향후 총 46조원을 투자해 3개의 신규 공장을 구축하기로 한 상황입니다. 게다가 SK하이닉스, 마이크론 등이 도시바를 사들이려면 세계 각국의 반독점 심사를 받아야 합니다. 동종업계 상위 사업자간 M&A는 경쟁 저하로 이어질 수 있어 승인받기가 쉽지 않을 수 있습니다.

중국 정부를 등에 업은 칭화유니는 자금 조달에선 유리한 것으로 평가됩니다. 지난해 신규 반도체 공장 세 곳을 짓는 데만 84조원을 쓰겠다는 계획을 발표하기도 했습니다. 하지만 중국의 추격을 견제하려는 일본 정부를 설득하기가 쉽지 않을 전망입니다. TSMC 훙하이 등 대만 업체도 마찬가지입니다. 지난해 말 13조원의 잉여현금이 있는 훙하이와 매년 10조원 이상 영업이익을 내고 있는 TSMC는 인수 여력을 갖고 있습니다. 또 각국 경쟁당국의 승인을 얻기도 쉽습니다. 훙하이는 반도체사업을 갖고 있지 않고 TSMC는 파운드리 사업만 하고 있기 때문입니다.

하지만 일본 내에서 도시바 기술 유출 경계론이 커지면서 이들의 인수 가능성은 낮아진 것으로 추정됩니다. 일본 경제산업성 관료는 최근 “샤프는 대만 훙하이의 인수를 허용했지만, 도시바는 전혀 다른 물건”이라며 훙하이나 중국 기업에 팔지 않겠다는 뜻을 밝혔습니다. 일본의 ‘외환 및 대외 무역법(Foreign Exchange and Foreign Trade Act)’에는 국가 안보와 관련된 핵심 기술을 가진 기업을 인수하려는 외국 기업은 사전에 허가를 받아야 한다는 규정이 있습니다. 일본 정부가 이를 활용해 매각에 개입할 수 있다는 얘기입니다.

또 일본의 정부계 은행인 일본정책투자은행은 최근 기술 유출을 막기 위해 민관 합작 펀드인 산업혁신기구(INCJ) 등과 합작해 도시바에서 분사될 반도체 사업에 일부 출자하는 방안을 검토 중인 것으로 알려졌습니다.

도시바 매각이 세계 낸드플래시 시장에 미칠 영향

만약 SK하이닉스 마이크론 등 기존 낸드플래시 생산업체가 인수하면 시장 전체엔 큰 변화가 없을 것으로 관측됩니다. 오히려 생산업체가 4곳에서 3곳으로 줄면서 독과점이 강화돼 업계 전체에 이득이 될 수 있는 것으로 평가됩니다. 웨스턴디지털이 인수할 경우 변화는 없겠지만요.

하지만 만의 하나 중국, 대만 업체가 도시바를 산다면 사정이 달라집니다. 자금 조달에 어려움을 겪어온 도시바를 대신해 신규 경쟁자가 시장에 진입해 공격적 투자를 할 수 있어서입니다. 안그래도 지난 몇 년 새 낸드플래시 시장엔 칭화유니, 인텔 등이 새로 뛰어들면서 향후 치킨게임이 재발될 가능성이 커지고 있는 상황입니다.

특히 칭화유니가 인수에 성공하면 5년 이상 벌어진 것으로 평가되는 한국 반도체 업체와의 기술 격차를 크게 좁힐 수 있습니다. 또 막강한 기술력과 자금력을 갖춘 TSMC가 도시바를 인수해 메모리 사업까지 진출해도 한국에 큰 위협이 될 수 있습니다.

도시바의 반도체 사업을 누가 인수하든 메모리 업계의 변화는 불가피합니다. 메모리 반도체는 한국의 명운을 쥔 산업입니다. 국내 업계는 변화 가능성을 주시하고 잘 대응해야하겠습니다.

* 본 기사는 기고가의 주관적 견해로, SK하이닉스의 공식입장과는 무관합니다.
* 본 칼럼은 반도체/ICT에 관한 인사이트를 제공하는 외부 전문가 칼럼으로, SK하이닉스의 공식 입장과는 다를 수 있습니다.

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